ในคืนที่ฟ้าไร้ดาว ท้องฟ้าดูเหงาเศร้าหม่นหมอง ไม่ได้ยินท่วงทำนอง ที่ขับร้องของหัวใจ ยังจำคืนวันผ่าน เสียงประสานของเราสอง ขานรับราวกับกลอน เราทั้งสองนั่งนับดาว กี่หมื่นแสนล้านดวง ไม่ห่วงในคืนหนาว เพราะมีเธอกับมีเรา ความหนาวก็มลาย ซุกซบอบไออุ่น กลิ่นละมุนแห่งความฝัน ความรักยังติดตาม พาเราข้ามคืนนี้ไป มาถึงคืนที่เหงา ท้องฟ้าเศร้าไร้ดาวเดือน ยังจำมิลบเลือน คอยติดเตือนย้ำตึงตรา ในคืนที่แสนเหงา ไม่มีดาวมาเป็นเพื่อน อดีตไม่ลางเลือน ย้ำติดเตือนแน่ในใจ